1922年 上海 大烟鬼“三上吊”因欠帐被大烟馆抓住欲砍掉其手指,适逢在租界警局供职的周留根助他还掉所欠的烟钱而保住了手。因自己的两房老婆皆不能生养，且小老婆叶丽雅一直想抱个孩子来抚养，老于事故的周留根于是利用烟鬼三上吊，要求他帮助搞个小孩来养，并许诺事成之后付钱给三上吊。三上吊昧着良心，将小女孩小红拐到周留根家并称小红是自己的外甥女。小红就此成了周家的养女周小红。小红从小就开始帮开裁缝铺的养母叶丽雅干杂活。因养母叶丽雅年轻时是唱戏的，耳濡目染的小红从小就表现出歌唱方面的天赋。弄堂里的邻居闲时都会让小红唱歌给他们听。
养父周留根想把她当做哑巴儿子周大毛的童养媳。叶丽雅坚决不允，甚至卖掉首饰送小红上学，希望将来小红能嫁个好人家，过上好生活。 上学后，老师要小红拜富家女赵花当小老师帮助小红补习功课，娇生惯养的赵花要小红做她的小跟班做为回报。在两人的交往中，叶丽雅因赵花的无忌童言试图禁止小红与赵花交往，但也许是命运的安排，赵花和小红这两个出身、性格和生长环境迥异的姑娘逐渐建立起了纠缠一生的扯不清、理还乱的友情。 小红长大了，周留根的大老婆周大妈要叶丽雅答应把小红嫁给她的哑巴儿子，不然就照周留根的赌债借据，把小红卖到窑子里去。赵花无意中听到此事，替小红打抱不平，找人来殴打哑巴。小红拼命护住哑巴哥哥。赵花的一句：“他不是你的亲哥哥” 如同平地惊雷，炸响在这个豆蔻少女的耳边……

     第2集

    小红的言语使叶丽雅的心都碎了。小红逃家了，在火车站邂逅去北平奔丧的当红明星启明。启明的一句“养比生更有恩”，使这个生性善良的姑娘意识到自己的鲁莽和对辛苦养大自己的母亲的伤害。带着启明留给她的一支口琴和启明盖在她身上的一件衣服，小红回到家，母女两人抱头痛哭。赵花背着父母打算报考中国流行音乐之父黎锦晖创办的明月歌舞剧社。叶丽雅让赵花带小红一起去，赵花欣然同意。赵花应考时自弹自唱黎锦晖创作的流行歌曲《毛毛雨》时中途忘词，情不自禁的小红完美的唱完了这首再熟悉不过的歌。小红的出众音色和靓丽的容貌给黎社长和负责考试的乔大哥留下来很深的印象。这个乔大哥就是赵花的钢琴老师。小红也被要求来参加复试。

    小红胆怯不敢考。赵花鼓励小红争取考上明月社，继续做她的小跟班。过气的粤剧演员叶丽雅听说女儿可参加复试后兴奋异常，亲自教小红唱歌和舞台身段。赵花因母亲不许她考剧社而离家出走，躲到小红家里。赵母赶到小红家警告小红不要带坏赵花，不许赵花像小红母女一样去做下九流的艺人！叶丽雅大怒……

    第3集

    赵花跑到明月社要求她的钢琴老师乔大哥收留自己不成，住进了小红家，却忍受不了贫苦的环境。小红上门劝赵母理解赵花的理想，允许她考剧社，赵母终于答应。复试之后，赵花、周小红、白莉英和王心芳被录取，叶丽雅高兴极了。周留根欠了赌债，要把小红卖掉还债，打手上门要人！叶丽雅用辛苦积攒的养老钱倾囊还债保住了小红并教导小红：一定要争口气！周小红到明月社报到，在众人面前有些局促，赵花代替她作自我介绍。因而引起率直的山东姑娘王心芳的嘲笑。小姐脾气的赵花自然不能忍受就此引发了两人的矛盾。生性善良的小红却总是在她们两人之间充当和事老的角色。小红替赵花洗衣，叫赵花起床。王心芳看不过去，替小红抱不平。小红却说赵花对她很好，她服侍赵花是应该的。当日的主考官乔大哥就是现在明月社学员们的老师。会弹钢琴的赵花一直骂王心芳太笨。暗自喜欢乔大哥的王心芳却以学习的借口频繁和乔大哥接触。而乔大哥从周小红第一次到明月社开始就暗暗地关心起这个有着惊人天赋和美貌的心地善良的女孩……

    明月社的另外一个创始人，负责艺术创作的聂耳从北平结束演出回到明月社，还带回了一个无家可归的女孩子沈琳琳。小红很高兴又有了新姐妹。至此，日后明月社的名扬上海乃至全国的五朵小花聚齐，也开始了她们未知的崭新的艺术人生……

    第4集

    王心芳和赵花见到沈琳琳不是考进来的，便放下个人恩怨联起手来捉弄她。身世凄苦的沈琳琳怕拖累介绍她来的聂耳，对所有的事情都逆来顺受。周小红同情她的父母在东北被日军杀害，鼓励她努力做出成绩，报答聂耳对她的救助之恩。事实上，从见到聂耳的那一天起，沈琳琳一颗少女的心，便牢牢系在忧国忧民的聂大哥身上了。父母同样被日军杀害的王心芳被周小红的善良和勤奋感动，听了小红的劝说真正的与赵花和好。

    五朵小花无忧无虑的学习生活快乐地开始了，不和谐的唯有那些深埋在每个人心中的少女的丝丝情愫……

    五朵小花被乔大哥的新剧本打动，都想在这个剧中一展身手。而富有又专横的赵花一定要演明月社大明星王人美的妹妹。聂耳反对他的恩师黎社长排演乔大哥的恋爱新剧。力主排演救亡的革命戏。但黎社长首先要考虑明月社的生存和这些艺人的生活。两人发生了激烈的争吵。在窗外偷听的赵花支持黎社长，与支持聂耳的王心芳动手打了起来。结果是五朵小花在院子里罚站到深夜。乔大哥劝聂耳理解黎社长苦心经营剧社的苦衷。

    聂耳体会黎社长的苦心，答应帮忙做新戏，与黎社长和解。黎社长让大家一起抄写剧本向各戏院分发，争取新戏上演的机会。每个人都积极的投入了新戏之中。而在这个过程之中，又给了这些情窦初开的少女们更多接触各自心仪之人的机会……

    第5集

    黎社长救回染上毒瘾的原明月社四大天王之一的林丹。曾经貌美如花的林丹已经变得形销骨立。镜子里的林丹连自己都不认识了，以至于刚来的第一天赵花见到在黑暗之中的自己大叫“鬼”。林丹生气地摔碎了镜子，又骂了唧唧喳喳的五小花。这下又惹出了一场不大不小的风波。夜里五小花在宿舍听到被强行戒毒的林丹瘆人的叫喊声，都吓得挤在一个床上瑟瑟发抖。乔大哥非常喜欢周小红，并利用业余的时间亲自教她弹钢琴。

    沈琳琳则把自己织的袜子送给了她仰慕的聂耳大哥。过来人林丹把这一切都看在眼里，也意识到即将发生的感情纠葛和风波。黎社长要挑选新戏中王人美妹妹的角色。由于这是一个相对重要的角色，对初出茅庐的小花们有着超出角色本身的意义。赵花使性子要母亲利用关系和金钱以便让黎社长答应让她出演王人美的妹妹。周小红将第一次薪水全部交给了叶丽雅，叶丽雅很高兴。为小红特地做了红烧肉。小红的哑巴哥哥塞给小红一张纸条，上面写着“三上吊”。就是这张纸条，引发了周小红母女俩的又一场矛盾，并在俩人心中留下了挥之不去的阴影……

    第6集

    赵花发现乔大哥经常深夜亲自指导小红练钢琴很生气，而乔大哥又对赵花一视同仁并无任何的特殊关照，于是就挑拨一直暗恋乔大哥的王心芳，诬周小红撒娇勾引乔大哥亲自对她进行特别训练。心直口快的王心芳找小红来算帐，见她正在给林丹布置新宿舍，误以为她又来勾引乔大哥，大骂小红不要脸！周小红委屈不已。赵花又在各种场合排挤小红，甚至拉原先与小红挤一床的沈琳琳去跟她睡，企图孤立了周小红。善良的周小红将自己在新戏中的角色让给沈琳琳，自己主动要求去搬道具。沈琳琳发现她的善良，向她道了歉……

    黎社长意外地坚持要赵花演王人美的妹妹。聂耳发现赵花母亲给黎社长送了钱，与黎社长争论又不欢而散，一气之下决定离开明月社。沈琳琳要跟他走。聂耳克制自己的感情，鼓励她留下学艺，报效国家。明月社新戏上演之际，王人美突然病倒。黎社长情急之下要林丹去救场。林丹知道自己已经不能胜任这样的大型演出，便推荐了她私下悄悄指导过的周小红。被黎社长硬拉上台的周小红、赵花等人的表演竟然赢得了满堂喝彩……

     第7集

    启明从北平奔丧回来，见到了社里的五朵小花。娇惯而任性的赵花随即被帅气的启明迷住了，但号称“桃花公子”的启明却无感觉。周小红认出启明就是曾经送给她口琴的人，但她并没有说出。启明同样惊讶于小红的潜质，用心良苦的设计了一个灰姑娘和水晶鞋的故事。赵花感觉到启明喜欢小红，非常的郁闷，心中心里更加嫉恨应该做她跟班的小红。周小红将在火车站启明盖在她身上的衣服送回去，启明看见那支口琴，认出小红就是火车站那个逃家的女孩子。启明在感叹巧合的同时又感谢上苍将这样一个完美的女孩赐到他的身边。敦厚而寡言的乔大哥发现启明和他一样喜欢周小红，心里十分郁闷，警告启明不要游戏这份纯洁的感情，启明却哈哈不答。启明约周小红吃饭。小红问林丹自己该不该去，林丹说她已经长大，应该自己去把握感情和生活。启明向乔大哥借钱请周小红吃饭遭到拒绝后，生性洒脱的启明竟然当掉了自己的白西装。乔大哥认为周小红对也自己有好感，而林丹却告诉他周小红做梦都喊着启明的名字。在最好的朋友和感情之中，乔大哥何去何从……

    第8集

    启明请周小红吃了平生的第一次西餐。周小红在日记里写道，她长这么大还没有碰到过对他这么好的人。乔大哥指责仍在泡酒吧晚归的桃花公子启明，又引起了二人的争执。启明把乔大哥定义为大惊小怪。乔大哥陷入情感的痛苦，甚至影响了日常的工作。

    启明要周小红主唱《民族之光》，鼓励她一定要相信自己能唱好！王心芳忍受着单恋乔大哥的痛苦来安慰同样感觉的乔大哥。赵花的脾气使她不能忍受周小红抢她喜欢的启明和担任《民族之光》的主唱，宣布与她断交。赵花、王心芳和周小红为了各自的委屈回到宿舍集体大哭。年纪较大被尊为大姐的白莉英也束手无策！文化稽查署事务主任丁树仁代表伪政府来禁演《民族之光》。黎社长带着乔大哥、林丹和五小花等去找负责文化事务的黄专员理论。黄专员拿出手枪威胁大家。久经风月的林丹以捅出黄专员曾与她开房间的事为要挟，迫使黄专员取消了禁演令。王心芳怀疑黄专员得知剧社排演《民族之光》是赵花去黄专员处告的密，周小红急忙替赵花辩解。周小红主唱《民族之光》大获成功，黎社长认为她是剧社和上海歌舞界的宝贝，给她改名为“周璇”。赵花为启明喜欢小红赌气出走。周小红等了她一夜，又去她家找，结果被养父绑架。赵花得知消息后与启明一起前往妓院去救的周小红……

    第9集

    随着《民族之光》演出的进行，银行供职的钟晨被舞台上的白莉英所吸引，成为白莉英的追求者。周璇一夜成名，启明则更加相信她会成为大明星。赵花被姐妹们误会告密，决定离开明月社去拍电影，周璇祝她成功！不甘心的黄专员以莫须有的借口吊销了明月社的演出执照。启明与乔大哥商量新办一个“新月社”来保住和继续培养四朵小花。

    心中有各自想法的两个老朋友在这个问题上终于达成了一致的意见。明月社的告别演出被爱国商人潘达华包场。潘达华对曾经见过的沈琳琳情有独钟。身世凄苦的沈琳琳并未接受这份感情，因为她的心被那个满腔热情，个性不拘的爱国青年聂耳占满了。四朵小花吃夜宵的时候发现有人跟踪，虚惊一场后发现是暗恋白莉英的钟晨。钟晨尴尬地撞柱跑开了。赵花通过关系去找阮玲玉介绍自己拍电影，碰到了黄专员。黄专员的吃饭请求她当场拒绝。而后黄专员对已出落得楚楚动人的赵花念念不忘，又以导演的名义邀请她去吃饭。生性好强的赵花为了出人头地，与其余四小花一争高下，终于答应与他约会。

    从此一步步陷入老奸巨猾的黄专员的陷阱……

    第10集

    新月社成立。林丹告诉周璇，启明和乔大哥都喜欢她。这句话使周璇陷入了苦恼。

    心直口快的王心芳开始向乔大哥进攻。乔大哥只有把这份感情深埋在心中。钟晨继续给白莉英送花、陪她逛街，紧追不舍。小花们都觉得钟晨不错，劝白莉英早早嫁了。白莉英羞说钟晨只是个普通朋友。剧社要去外地巡演，沈琳琳执意留下等聂耳来找她。大姐白莉英可怜这个苦命又执着的痴情女孩，劝她万事随缘，不可强求。新月社去外地巡演赔钱，戏院老板扣下启明当人质。乔大哥等人回上海筹钱赎他。周璇要留下来陪启明，被启明劝走。周璇含泪告别启明。回上海筹钱进行得不是很顺利，为了能够早日赎出自愿作为人质的启明，白莉英去问钟晨借钱，而这次借钱又引出了一段可歌可泣的爱情故事。乔大哥带着钱前去赎回启明，他告诫启明要一生一世好好善待周璇，不然饶不了他！动荡的社会局势使得新月社的经营举步维艰，只好关闭。剧社解散，四小花分手，白莉英送给每人一块荷花手绢，希望大家清清白白的做人。王心芳请乔大哥收留自己，乔大哥左右为难。周璇请赵花帮忙介绍她做佣人。赵花劝她去找启明去想办法。而在上海滩尚有一定名气的启明已经替周璇做好去电台唱歌的准备，并去租了个小屋。能与意中人在一起使得周璇十分开心，浑然忘记了生活的艰辛，道路的漫长和人心的险恶……